Нужно ли нотариально заверять протокол общего собрания? - [Лучший Совет] - Школа №13

Нотариальное заверение протоколов и решений до 2020 года — Раньше протокол общего собрания участников ООО не требовал нотариального заверения. Однако законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский Кодекс РФ был пополнен новой нормой. Сейчас статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса.

Но нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ. Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону. Альтернативный способ заверения протоколов должен быть зафиксирован в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Единственный вопрос, принятие которого в любом случае должно быть заверено нотариусом, это увеличение уставного капитала общества . У нотариального заверения решений общего собрания участников ООО несколько целей:

удостоверение самого факта проведения собрания;подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;снижение рисков корпоративных конфликтов.

Но, как мы уже отметили, если участники доверяют друг другу, они могут проводить собрания и без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения. Решения единственного участника у нотариуса до 2020 года заверять не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён.

И в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@. Таким образом, до 2020 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника.

Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтернативный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания.

Нужно ли нотариально заверять решение?

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью должен заверять своё решение у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений, если участником принят альтернативный способ. В обзоре судебной практики от 25.12.2019 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил : «Требование о нотариальном удостоверении, установленное п.п.3 п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника».

Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.
Обращаем внимание, что решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения ( п.2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Таким образом, необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений. Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.

Регистрирующий орган обращает внимание, что если представленное в комплекте документов на государственную регистрацию изменений решение участника не предусматривает применение альтернативного способа принятия решения или не подтвержден нотариально, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Официальный источник: ФНС РФ ( www. nalog. ru )

Какие решения требуют обязательного нотариального удостоверения?

В соответствии со ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения подтверждается в отношении ООО путем нотариального удостоверения (после 25 декабря 2019 года). Законны ли решения единственного участника ООО, не заверенные нотариусом? Возможно ли их заверение в настоящее время? Если да, с какого момента считать их действительными (с момента принятия либо с момента заверения нотариусом)? — 1. Согласно п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

В п.3 данного обзора говориться, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника.
Следовательно, все решения единственного участника ООО также необходимо заверять в нотариальном порядке, если только в обществе не установлен альтернативный способ заверения таких решений.

В качестве подобного способа можно установить: подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону. Отметим, что требование о нотариальном удостоверении обязательно только для решений единственного участника ООО, принятых после 25.12.2019.

Решения, которые он издал до этой даты, действительны без нотариального заверения (определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147).
При этом возможны ситуации, когда единственный участник принял решение о выборе альтернативного способа заверения до 26.12.2019.
Согласно абзацу 5 п.1 письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 такое решение сейчас также необходимо будет заверить у нотариуса.2.

Решение общего собрания участников ООО, принятое в отсутствие обязательного нотариального удостоверения, ничтожно (п.107 *(1) постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», смотрите также определения Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 г.

Кто заверяет протокол общего собрания?

При проведении общего собрания участников гендиректор общества с ограниченной ответственностью должен обеспечить ведение протокола. Какие сведения нужно включать в этот документ, кто его подписывает, в каких случаях необходимо обратиться к нотариусу для удостоверения принятых решений — эти вопросы волнуют многих начинающих бизнесменов.

В этой статье изложены ответы на них, а также представлен образец документа.
Образец протокола общего собрания участников ООО Протокол общего собрания участников (ОСУ) состоит из следующих основных составляющих: • вводной, в которой содержится название документа «Протокол», его номер, фирменное наименование хозобщества, дата и место его составления, информация о присутствующих лицах; • повестка дня, где перечисляют вопросы, которые будут рассмотрены; • основная часть, в которой указывают выступающих лиц, суть их предложений и решения, которые были приняты; • подписи уполномоченных лиц (подробнее об этом расскажем ниже).

Пример протокола очередного годового ОСУ . Форма протокола общего собрания участников ООО Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – закон № 14-ФЗ) не содержит обязательных требований к форме этого документа. В нем только сказано, что генеральный директор общества организует его ведение (п.6 ст.37 ФЗ).

Составление такого документа регламентируется Гражданским кодексом РФ.
Протокол ОСУ следует вести в письменной форме (п.3 ст.181.2 ГК РФ).
В зависимости от того, в каком формате проводится собрание — в очной или заочной — будет содержание документа.
В протокол очного ежегодного ОСУ включают (п.4 ст.181.2 ГК РФ): • место и дату проведения ОСУ, а также время его начала и окончания; • данные присутствующих (для физических лиц – Ф.И.О.

, паспортные данные, адрес проживания; для юридических лиц – название, ОГРН, ИНН, адрес места нахождения, Ф.И.О. лица, представляющего интересы компании, реквизиты документа, подтверждающего его полномочия, размер принадлежащей им доли в уставном капитале ООО; • информацию о том, сколько голосов было отдано за решение, сколько против, какое количество участников воздержалось; • данные лиц, проводивших подсчет таких результатов; • информация об участниках, которые проголосовали против принятия решения и потребовали занести эти сведения в документ.

Как заверить протокол?

Но нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ.
Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону.
Альтернативный способ заверения протоколов должен быть зафиксирован в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

И в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.
Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.
Таким образом, до 2020 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника.

Зачем нужен нотариус на общем собрании?

Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы: —

1) учредительные документы;
2) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
3) решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
4) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
5) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании (такими документами могут быть: для ООО – список участников ООО, для АО – список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный в соответствии со ст.51 ФЗ «Об акционерных обществах», выдаваемый лицом, ведущим реестр акционеров АО (регистратором));
6) иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания;
7) документы, подтверждающие уведомление лиц, имеющих право на участие в собрании, о проведении собрания;
8) паспорт руководителя юридического лица;
9) паспорта участников ООО/акционеров АО.

В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании. Нотариус должен быть заранее извещен о месте и времени проведения собрания.

По согласованию с нотариусом местом проведения собрания может быть определен офис нотариальной конторы, при этом в извещении участникам (акционерам) о проведении собрания должно быть указано место нахождения нотариальной конторы и это не должно быть не запрещено уставом общества.
Заявитель – лицо, организующее проведение собрания, подает нотариусу соответствующее заявление.

Обращаем внимание, что протокол собрания нотариус не составляет, это является обязанностью юридического лица. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) лично присутствует на собрании. Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании, устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей.

Какие сделки не подлежат обязательному нотариальному удостоверению?

Сегодня юристы практики «Недвижимость и строительство» Noerr в Москве продолжают рассказывать об изменениях в законодательстве.1. Все сделки по отчуждению долей в праве на недвижимое имущество теперь нужно нотариально удостоверять.4 марта 2016 г. мы писали об изменениях законодательства, согласно которым под обязательное нотариальное удостоверение были переданы многие сделки, в том числе продажа доли в праве общей собственности на недвижимость постороннему лицу (Федеральный закон № 391-ФЗ от 29 декабря 2015 г.).

Как считалось, одной из основных причин передачи сделок для удостоверения нотариусам является то, что нотариус будет проверять соблюдение прав всех заинтересованных в сделке лиц, особенно тех, которые на ней не присутствовали. Так, в сделке по продаже доли на недвижимость нотариус должен обеспечить защиту прав всех других собственников долей на эту недвижимость от возможного мошенничества со стороны посторонних лиц.

Однако согласно указанным законодательным изменениям нотариальному удостоверению подлежали только сделки по продаже доли на недвижимое имущество. Другие виды отчуждения (дарение, мена, внесение доли в праве на недвижимость в уставной капитал или в имущество юридического лица, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества его участнику в виде доли в праве на недвижимость и проч.) нотариального удостоверения не требовали.

Видимо, чтобы устранить этот пробел, Государственной думой был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (одобрен Советом Федерации 25 мая 2016 г.), который внес изменения в том числе в ст.24 и 30 Федерального закона № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21 июля 1997 г.

Теперь обязательному нотариальному удостоверению подлежат все сделки по отчуждению (не только по продаже) долей в праве общей собственности на недвижимость. Закон особенно подчеркивает, что удостоверять нужно также и сделки, по которым свои доли отчуждают все участники долевой собственности (раньше этот вопрос не был четко урегулирован и вызывал споры).

Хотя именно в таких сделках защитная роль нотариуса не понятна, ведь в сделке участвуют все заинтересованные лица. Размер государственной пошлины за удостоверение таких сделок исчисляется, исходя из кадастровой стоимости объекта недвижимости и процентного соотношения доли в праве на него. Согласно положениям Налогового кодекса РФ, пошлина составляет 0,5 процента от стоимости доли, причем не менее 300 и не более 20 000 рублей.2.

Сделки с имуществом ПИФов не подлежат нотариальному удостоверению Указанный выше Федеральный закон № 391-ФЗ от 29 декабря 2015 г. ввел обязательность нотариального удостоверения сделок, связанных с доверительным управлением недвижимым имуществом. Поскольку деятельность паевых инвестиционных фондов (ПИФов) основана на доверительном управлении имуществом, в том числе недвижимостью, данная норма была истолкована таким образом, что все сделки ПИФов с недвижимостью требовали нотариального удостоверения.

Кто подписывает протокол собрания?

По общему правилу протокол подписывают председатель, секретарь собрания и лица, проводившие подсчет голосов (п.

Кем подписывается протокол общего собрания участников?

В продолжение темы прошлой статьи («Верное решение», № 4.2019) предлагаем читателям обратить внимание на не менее важную тему, а именно рассмотреть правила проведения общего собрания участников ООО. Изначально стоит определиться, будет ли такое собрание участников проводиться с участием нотариуса или без такового.

Так, согласно пп.3 ст.3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вне зависимости от положений устава, решений участников обязательному нотариальному удостоверению подлежит решение об увеличении уставного капитала, принятое участниками (единственным участником) (письма ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743@ и ФНП от 24.03.2016 № 932/03-16-3).

Исходя из этого, если иной способ удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, уставом или единогласным решением участников не установлен, то к проведению общего собрания участников ООО в обязательном порядке привлекается нотариус. В противном случае все решения будут признаны арбитражным судом ничтожными применительно к п.3 ст.163 Гражданского кодекса РФ (п.107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В отношении обществ с единственным участником требование п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ об удостоверении решения не применяется (абз.4 п.2 ст.7, ст.39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В последующем проведение собрания подчиняется предусмотренному законом порядку: 1) регистрация участников; 2) открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола; 3) внесения дополнительных вопросов в повестку дня; 4) принятие решений по вопросам повестки дня; 5) подведение итогов голосования и составление протокола общего собрания участников ООО.

Рассмотрим каждый из пунктов подробнее. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы. Поскольку закон не устанавливает порядок регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.

Предусмотренная обществом процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании.

Как быстро должен быть оформлен протокол по общим правилам?

Ответственность за подделку документов ОСС — Поскольку протокол общего собрания и бланки решений собственников имеют статус официальных документов, то за их подделку предусмотрена уголовная ответственность. Подделка документов ОСС по ч.1 ст.327 УК РФ наказывается:

ограничением свободы сроком до 2 лет,принудительными работами на срок до 2 лет,арестом на срок до 6 месяцев,лишением свободы на срок до 2 лет.

Ч.3 ст.327 УК РФ предусмотрено наказание за использование в документах ОСС заведомо подложных документов. Если лицо знает, что документ – подделка, но использует его и позволяет юридическим последствиям случиться, то это наказывается:

штрафом в размере до 80 тыс. рублей или в размере заработной платы за период до 6 месяцев,обязательными работами на срок до 480 часов,арестом сроком до 6 месяцев,исправительными работами на срок до 2 лет.

Источник: РосКвартал® — интернет-служба №1 для управляющих организаций Полное или частичное копирование материалов разрешено только при указании источника и добавлении прямой ссылки на сайт roskvartal. ru

Что такое нотариальный протокол?

Цели обращения в нотариальную контору — Уничтожение материальных носителей, удаление сведений из источников, а также иные попытки сокрытия нарушений встречаются в практике часто. Недобросовестные участники споров стараются лишить оппонентов возможности обосновать претензии. Законодатель предложил эффективный способ борьбы с такими злоупотреблениями. При обеспечении доказательств нотариус фиксирует сведения, имеющие правовое значение. Процедура требует минимальных временных затрат. Задокументировать большинство нарушений удается в день выявления Нотариальный протокол позволяет ссылаться даже на утраченные впоследствии доказательства. В результате заявить о надуманности и безосновательности обвинений виновник не может.

Нужно ли нотариальное заверение протокола совета директоров?

Ответ: 1) Да, должны. С 1 сентября 2014 года необходимо подтверждать принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии. Для подтверждения нужно обращаться: в непубличных акционерных обществах – к регистратору либо к нотариусу (подп.

Нужно ли нотариально удостоверять решения единственного участника?

Решения единственного участника Общества оформляются письменно и подтверждаются его подписью. Нотариальное удостоверение решения, принятого единственным участником Общества, не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.

Нужно ли заверять решение единственного участника у нотариуса 2022?

«В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК и пунктом 7.2 устава Общества принятые единственным участником решения подтверждаются путем подписания решения единственным участником Общества. Нотариальное подтверждение принятых решений не требуется».

Нужно ли заверять устав у нотариуса 2022?

Можно ли обойти требование о нотариальном заверении? — Итак, в 2022 году решения, которые принимает единственный участник ООО, требуют нотариального заверения. Однако из этого общего правила есть несколько исключений. Во-первых, удостоверять у нотариуса нужно только те решения собственника компании, которые касаются вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (согласно Закону об ООО и уставу организации).

Примеры таких вопросов: внесение изменений в устав, назначение ревизора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, выплата дивидендов (ст.33 Закона об ООО). Как указано в Обзоре Верховного суда, правила статьи 67.1 ГК РФ распространяются на единственных участников применительно к решениям именно такого уровня.

А значит, решения, которые единоличный участник принимает в рамках руководства оперативной деятельностью компании (в качестве ее директора), нотариального заверения не требуют. Также нет необходимости удостоверять у нотариуса решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания статьей 33 Закона об ООО или уставом организации. Проверить коды ОКВЭД у «своего» ИП и его контрагентов Во-вторых, нотариус не нужен в том случае, если в уставе ООО уже закреплен альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Например, таким способом может быть подписание протокола (примерный текст соответствующих пунктов устава см.

Нужно ли заверять у нотариуса Решение об увеличении уставного капитала?

Новости и аналитика Новости Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала должно быть нотариально удостоверено Факт принятия решения об увеличении уставного капитала общества должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г.

№ ГД-3-14/743@ » Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества «). Как оформить увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, узнайте из «Энциклопедии решений. Хозяйственные ситуации» интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите бесплатный доступ на 3 дня! Получить доступ Дело в том, что с 1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст.17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью » (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ » О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей «).

Теперь в ней указано, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при госрегистрации юрлиц и ИП.

Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества, по просьбе лица организующего его. Впоследствии он выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юрлица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

При этом нотариус проверяет правоспособность юрлица, определяет компетенцию его органа управления, наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем.
А вот проверять соблюдение порядка созыва собрания в обязанности нотариуса не входит ( ст.103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г.

№ 4462-1 ). По мнению налоговиков, новое положение о необходимости нотариального удостоверения применимы к решению об увеличении уставного капитала общества, принятому как общим собранием его участников, так и единственным участником. Документы по теме: